Un grupo de amigos en Facebook con el cual Mark Zuckerberg decidió hace poco no seguir ‘juntándose’ eran sus accionistas públicos, que esperaban interrogarlo (a través de un abogado) el 26 de setiembre en un tribunal de Delaware. En cuestión habrían estado los planes de Zuckerberg de reformar más a su favor la estructura de tenencia accionaria de la empresa de medios sociales.
No hay una pizca de duda sobre quién controla Facebook. Su fundador Mark Zuckerberg no sólo es el CEO y presidente con el 16% de las acciones, él también controla el 60% de la autoridad de voto a través de una clase especial de acciones con diez veces el derecho de voto normal. Hace un año, Zuckerberg decidió que le gustaría vender una gran cantidad de sus tenencias (valorizadas en US$ 74,000) sin reducir su control. La firma hizo un plan para distribuir acciones sin derecho a voto, lo que le permitió reducir su interés económico al 3% sin afectar su dominio.
Esto provocó litigios. Los votos de los accionistas pueden ser directamente significativos en muchas cuestiones, incluyendo el pago de gestión y adquisiciones, e indirectamente significativos también, porque estos votos requieren la publicación de información a menudo importante, dice Stuart Grant, un abogado.
Grant demandó a Facebook y a Zuckerberg en nombre de dos de los grandes inversionistas de la compañía por incumplimiento del deber fiduciario. Sin embargo, poco antes del juicio, Zuckerberg abandonó su plan, anunciando en Facebook que creía que tenía un suficiente control de la compañía. También quizás quería evitar una pelea adicional en medio de la controversia sobre los rusos que usan Facebook para entrometerse en las elecciones presidenciales de Estados Unidos.
Hubo un tiempo en que las ideas en torno a la “democracia” de los accionistas creaban un grupo de presión para cada acción que equivalía a un voto en asuntos corporativos. Se trataba de un acuerdo contractual bajo las reglas de la Bolsa de Nueva York. La subida de la bolsa a la preeminencia en los inicios del siglo XX estaba ligada a los estándares de cotización que realzaron la confianza del inversionista. Pero su autoridad se ha marchitado desde entonces. Ahora no brinda opinión alguna sobre el tema de las clases de acciones múltiples, salvo que están permitidas por su regulador principal, la Securities & Exchange Commission (SEC). De hecho, debido a que la SEC no bloquea la emisión de acciones sin derecho a voto, Zuckerberg podría haber ganado el caso.
El NASDAQ, donde cotiza Facebook, defiende varias clases por principio, argumentando que una acción sólo tiene que reflejar una participación económica. Varias estructuras son aceptables siempre y cuando los accionistas sepan lo que están comprando, especialmente en el momento de una oferta pública. Si las reglas fueran más estrictas, según cree, las firmas renunciarían a cotizar por completo en los mercados privados menos perniciosos.
Cualquiera sea el mérito de este argumento, no cubre totalmente el caso de Facebook: el cambio debía hacerse después de que la firma cotizara en bolsa. Otras firmas han adoptado un enfoque similar con sus acciones, ya sea limitando los derechos de voto de los inversores, como Under Armour, un fabricante de ropa, u ofreciendo acciones sin ningún derecho, como Snap, otra empresa de medios sociales. Pero los malos resultados en ambas firmas han planteado dudas sobre la tolerancia de los inversionistas para comprar en ofertas estructuradas de manera similar.
Sin embargo, esto no significa un cambio de ánimo significativo respecto a las clases de acciones múltiples. Por ejemplo, si Airbnb, un servicio para encontrar alojamiento, las quiere cuando salga a la bolsa, es probable que prevalezca; entonces otros lo harán.
Si se está trazando un límite, no es por parte de los reguladores sino por los proveedores de índices. Standard & Poor’s y FTSE Russell dijeron en julio que restringirían a las empresas con múltiples clases de acciones de sus índices de referencia; MSCI está sopesando un movimiento similar. Por lo tanto, las ofertas futuras pueden definirse no por las bolsas o los reguladores, sino por entidades que simplemente trazan las recaudaciones de las empresas. Hasta entonces, las acciones ordinarias, para usar un término preciso aunque raramente usado, pueden tener cada vez menos en común.
